주주총회특별결의 및 주식매수청구권 비교

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(1)합병(가)주주 총회 특별 결의 합병의 경우 원칙적으로 주주 총회 특별 결의를 요건으로 하는 것에서 간이 합병과 소규모 합병의 경우에는 주주 총회 특별 결의가 필요 없다.

(나)반대 주주의 주식 매수 청구권의 원칙적으로 반대 주주의 주식 매수 청구권이 인정되지만 소규모하프뵤은시 존속 회사의 반대 주주에 대해서는 주식 매수 청구권을 인정 받지 않다(상법 제527조의 3 제5항).이 점은 소규모 합병 제도를 이용하는 가장 큰 실익이지만 동시에 규제 차익의 관점에서는 문제의 소지가 있다.

간이 합병의 경우에는 존속 회사가 소멸 회사의 주식의 90%를 보유하고 있는 경우에도 소멸 회사의 주주가 주식 매수 청구권을 인정했고, 영업 양수의 경우 회사에 영 인상에 중대한 영향을 준다면 두 자산의 비율을 막론하고 주식 구조 청구권을 부여하고 있기 때문이다.

(2)분할(가)주주 총회 특별 결의의 분할의 경우 원칙적으로 주주 총회 특별 결의가 필요하지만 간이 분할 합병과 소규모 분할 합병의 경우에는 주주 총회 특별 결의를 생략할 수 있다.

(나)반대 주주의 주식 매수 청구권의 인적 분할의 경우 분할 합병 경우에만 반대 주주의 주식 메스쵸은구권이 인정된다.

다만 소규모의 분할 합병의 상대 회사 반대 주주에 대해서는 그렇지 않다.

그러므로, 물적 분할의 경우에는 발데쥬 주의의 주식 매수 청구권이 인정될 여지가 없다.

(3)현물 출자(가)주주 총회 특별 결의의 현물 출자 회사는 원칙적으로 주주 총회 특별 결의 사항이 없다.

다만 영업 단위를 현물 출자하는 경우에는 영업 양도에 해당하는 만큼 주주 총회 특별 결의의 승인을 얻어야 한다(상법 제374조 제1항 제1호).반면, 현물 출자를 받는 회사는 그 영업이 기존 영업에 중대한 영향을 미칠 경우에만 주주 총회 특별 결의를 거친 다(상법 제374조 제1항 제3호).(나)반대 주주의 주식 매수 청구권 현물 출자가 주주 총회 특별 결의의 대상인 경우에는 반대 주주가 주식 매수 청구권이 인정되는(상법 제374조의 2 제1항).

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(4)영업 양수 길(A)주주 총회 특별 결의에서 현물 출자에서 본 대로이다.

(B)반대 주주의 주식 매수 청구권 영업 양수 길로 주주 총회 특별 결의가 필요한 경우에는 반대 주주의 주식 매수 청구권이 인정된다.

그러나 중요한 영업용 재산의 양도시에는 명문 규정이 없어 주식 매수 청구권이 부정되어야 한다.

(5)주식의 포괄적 교환·이전(A)주주 총회 특별 결의 주주 총회 특별 결의가 요구된다.

이에 ① 회사가 주식을 취득하는 거래는 일반적으로 주주 총회의 결의를 필요로 하지 않고 ② 회사의 주주 구성이 바뀐다고 해서 반드시 주총의 결의가 필요하다고 볼 수 없다는 이유로 입법론적인 반대 의사가 있지만 우리 회사 법은 신주의 제삼자 배정의 예에서 보듯이 회사의 주주 구성이 변하는 경우에는 원칙적으로 주주 총회 결의를 요구하는 입장을 취하고 있는 것으로 간주해야 할 것이다.

(B)반대 주주의 주식 매수 청구권 주식의 포괄적 교환 이전시에도 원칙적으로 반대 주주의 주식 매수 청구권이 인정된다.

다만 소규모 주식 교환의 경우는 완전 자회사가 되는 회사에 대해서만 인정 받아 완전 모회사인 회사에 대해서는 인정되지 않는다(상법 제360조의 10 제7항).

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